kf-finance private wealth

Как работает PPLI и PPVA для резидентов США — и что важно в структуре полиса

Структура PPLI когда-то родилась именно в США, поэтому совсем неудивительно, что в вопросах регуляции, особенностей построения, процесса открытия, обслуживания и регуляторной жизнеспособности, этот инструмент достиг своей наивысшей точки именно в штатах. Сегодня PPLI по-прежнему высокотехнологичное гибкое решение для серьезных инвесторов и состоятельных семей по всему миру, однако если вы резидент США, вы не можете быть владельцем PPLI, который сделан на каких-то усредненных условиях.

Нет. Все должно быть сделано строго по правилам, потому что IRS это такая штука, с которой "не забалуешь". Наша команда проектирует и открывает полисы PPLI в 60+ странах, включая такие высокозарегулированные как Великобритания (там тоже все безумно строго, но абсолютно выполнимо), США, Германия и другие.

Эта небольшая статья ставит собой целью не погрузить вас в тонкости, а просто обрисовать контур требований. Потому что то, как всё должно быть сделано должны знать не вы, а те, кто открывают полис.

❗️ Если вы уже являетесь потенциальным инвестором через PPLI можете вообще не ознакамливаться со статьей, а просто связаться с нами и мы подробно расскажем как все будет сделано.

Коротко: что важно понимать об открытии PPLI полиса, если вы обладатель грин-карты или паспорта 🇺🇸США

PPLI (страхование) и PPVA (аннуитет) — это «инвестиции в страховой оболочке», где рост активов может идти без ежегодного налога, если соблюдены правила IRS;
Ключевые “мины” комплаенса: доктрина инвестора (нельзя управлять сделками внутри контракта) и диверсификация активов по §1.817(h);
Для PPLI важно, чтобы контракт соответствовал определению страхования жизни по §7702; и чтобы финансирование не превратило полис в MEC по §7702A (7-pay test);
Инвестиционная архитектура обычно выбирается между IDF (insurance dedicated funds – одобренные страховые фонды) и SMA (separately managed accounts – инвестиционный счет управляемый лицензированным управляющим или управляющей компании. Максимальные возможности для инвестиций): IDF проще в комплаенсе, SMA гибче, но требует квалификации и соответствующей лицензии управляющего;
Неправильная структура может привести к тому, что IRS сочтёт инвестора владельцем активов — и тогда налоговые преимущества «обнуляются».

Что такое PPLI и PPVA — и почему ими пользуются

PPLI (Private Placement Life Insurance) — это частное размещение инвестиционного страхования жизни: внутри полиса находится инвестиционный портфель (как правило, в отдельном от страховой компании сегрегированном счету), а у контракта есть страховая составляющая (death benefit) – страховая выплата, которая складывается из стоимости счета и определенного процента, выплачиваемого от страховой компании.

PPVA (Private Placement Variable Annuity) — «родственный» инструмент, частный переменный аннуитет, который не включает значимого страхового покрытия жизни. Проще говоря, в PPVA отсутствует крупная страховая выплата при смерти; его основной фокус – накопление инвестиций с отсрочкой налога, аналогично пенсионному аннуитету. Премии, уплаченные в PPVA, инвестируются страховой компанией в отдельный счет, как и в PPLI, и доходы на этом счёте не облагаются налогом, пока деньги находятся внутри полиса. Если же держатель аннуитета умирает, остаточная стоимость PPVA перейдёт бенефициару и будет облагаться подоходным налогом как выплата по аннуитету (в отличие от налоговой льготы на выплату по страховке жизни). Исключением может быть оставление аннуитета благотворительному фонду или организации – тогда налог на доход не взимается, что делает PPVA потенциально интересным для филантропических целей.

Оба инструмента решают одну и ту же практическую задачу: снижение налогового бремени за счёт более эффективной инвестиционной стратегии, ребалансировок и контроля момента налогообложения — но только при строгом соблюдении правил.

❗️ Чтобы узнать всё, что вы хотели бы знать о PPLI прочтите нашу подробную статью "PPLI: что это, как работает и кому подходит (полное руководство)"

Базовые требования 🇺🇸США к PPLI

Что именно должно «сойтись», чтобы все работало по закону

Чтобы пользоваться налоговыми преимуществами, структура PPLI/PPVA должна строго соответствовать ряду требований. Ниже перечислены основные правила, установленные Налоговым кодексом США и прецедентным правом, которые определяют «правильность» структуры:

Контракт должен быть признан страхованием жизни

Если PPLI не соответствует определению страхованию жизни по уже упомянутому §7702, то налоговый режим "ломается" на уровне самой идеи «страховой оболочки». На практике это означает, что актуарные тесты и параметры (смертность/ставки/отношение накопленного капитала к выплате по смерти) должны быть выстроены корректно. Чтобы не потерять страховую составляющую.

Проще говоря, нельзя вложить в полис существенно больше денег, чем необходимо для обеспечении страховой суммы – должен сохраняться страховой “коридор”, минимальный размер риска для страховщика. Если полис не удовлетворяет ни одному из тестов §7702, он не признаётся страхованием жизни для целей налогообложения: доходы по такому контракту облагаются налогом как обычный инвестиционный счет. PPLI-полис обычно структурируется так, чтобы пройти тест такого "коридора": например, страховая сумма устанавливается динамически (несколько процентов сверх счета) и поддерживается страховой компанией, чтобы полис оставался в пределах нормы
Не «перекормить» полис
Даже если полис признан страховым по §7702, есть дополнительный тест на чрезмерное финансирование. IRC (налоговый кодекс США) §7702A вводит «семилетний тест выплат» (7-pay test): суммарные премии, внесённые в полис за первые 7 лет, не должны превышать рассчитанный максимальный объём (размер, при котором полис был бы полностью оплачен за 7 лет). Если этот лимит превышен (или при некоторых изменениях полиса, например, увеличении вклада, слиянии полисов и т.д.), полис становится модифицированным эндоумент-контрактом (MEC).

MEC не теряет статус страхования полностью – страховая выплата при смерти всё ещё не облагается налогом по IRC §101(a) – однако налоговый режим накоплений меняется: любые выводы средств или займы из MEC облагаются налогом по принципу LIFO...

LIFO = Last In, First Out = “последним внес — первым снял”.
В контексте аннуитетов (и MEC-полисов) это означает:
- когда ты снимаешь деньги, IRS сначала считает, что ты снимаешь прибыль/рост,
- и только после того, как “вынул” всю прибыль, начинается возврат твоих первоначальных взносов.
...Иными словами, MEC для целей налогообложения начинает напоминать аннуитет. Кроме того, статус MEC необратим – вернуть полис в режим не-MEC уже нельзя. В большинстве случаев MEC-статуса стараются избегать, чтобы сохранить возможность безналоговых займов/изъятий из полиса. Полисы PPLI проектируются с учётом 7-pay теста – например, взносы поэтапно вносятся в течение ряда лет или применяются техники вроде предварительного повышения страховой суммы – именно чтобы не “перекормить” полис за слишком короткий срок.
Диверсификация активов

Активы, находящиеся на инвестиционном счетe полиса, должны быть достаточно диверсифицированы, иначе IRS может посчитать, что полис – это фактически индивидуальный инвестиционный счет владельца. Правило диверсификации изложено в §817(h) и регламенте казначейства 1.817-5. Обычно оно требует наличия как минимум 5 разных инвестиционных позиций, при этом доля любой одной позиции ограничена: не более ~55% активов в одном инструменте, не более 70% – в двух крупнейших, 80% – в трёх и 90% – в четырёх крупнейших позициях.

Таким образом, вложить весь счет только в один или два актива недопустимо – нужен настоящий портфель. Несоблюдение требования диверсификации грозит серьезными последствиями: полис может перестать считаться страховым для налоговых целей, и тогда весь доход, накопленный на счёте, будет облагаться как обычный доход владельца за текущий и последующие годы (т.е. налоговые льготы аннулируются).

В правильно организованном PPLI/PPVA контроль за диверсификацией возлагается на страховую компанию и управляющую компании: обычно квартально проверяется структура активов, чтобы своевременно скорректировать позиции и не нарушить пороговые 55/70/80/90 ограничения.
Доктрина контроля инвестора (контроль инвестора)
Помимо формального требования диверсификации, существует судебная доктрина, запрещающая владельцу полиса фактически управлять инвестициями. Доктрина контроля инвестора исходит из ряда прецедентов IRS: если налогоплательщик сохраняет слишком большой контроль над инвестициями внутри полиса (например, сам выбирает конкретные активы, активно руководит трейдингом и перераспределением средств), то налоговые органы могут признать, что реальные владельцем активов является он сам, а не страховщик. Тогда полис рассматривается не как страхование, а как обычный инвестсчет, и вся доходность облагается налогом как возникшая у владельца напрямую.

Чтобы удовлетворить требованиям, активы на счете должны юридически принадлежать страховой компании, а владелец полиса не имеет права:
1. Самостоятельно выбирать или менять конкретные инвестиции;
2. Напрямую давать указания управляющим по покупке/продаже активов;
3. Голосовать по ценным бумагам или осуществлять права акционера по активам;
4. Свободно изымать средства с инвестиционного счета полиса помимо оговоренных полисом механизмов (например, досрочных снятий).
По сути, владелец может лишь выбрать общую инвестиционную стратегию (например, один из предложенных страховой компанией фондов или назначить независимого управляющего) и затем наблюдать за её выполнением. Нарушение доктрины инвесторского контроля чревато тем же, что и провал диверсификации: IRS «прокалывает» страховку и доначисляет налоги на всю внутреннюю доходность полиса как непосредственно полученную инвестором.

Вывод: для соблюдения правила контроль инвестора необходимо, чтобы инвестициями управлял независимый, одобренный страховой управляющий, а все решения принимались "на расстоянии вытянутой руки" от клиента.

Как открыть полис PPLI и какой минимальный взнос

Подводя итоги, подчеркнем еще раз, что PPLI и PPVA – мощные инструменты легального налогового планирования и управления благосостоянием для состоятельных резидентов США. При грамотном использовании они позволяют существенно снизить налоговую нагрузку на доходы от инвестиций, ускорить рост капитала за счёт реинвестирования не облагаемых налогом прибылей и эффективно передать накопленное богатство наследникам без дополнительных налогов на доход. Однако ключевое слово здесь – «при грамотном использовании». Эти продукты строго регламентированы: налоговое законодательство и судебные доктрины (investor control) очерчивают рамки, за которые нельзя выходить.

Правильная структура подразумевает баланс страхования и инвестиций – полис должен оставаться страховкой в глазах закона (не перегруженной взносами и с достаточной страховой суммой), инвестиционный счет – управляться профессионально и диверсифицированно, а сам инвестор – получать выгоды лишь как бенефициар полиса, не вмешиваясь в его внутреннюю кухню.

Если вы прочитали материал и подумали "ух, как все непросто в моем любом США", то у нас для Вас хорошая новость, которую мы отчасти сказали в самом начале: вас как клиента не коснется всё что описано выше, это исключительно наша работа и у нас большой опыт в PPLI индустрии.

Что мы можем предложить в контексте открытия PPLI резиденту США 🇺🇸

Обеспечиваем весь цикл структурирования капитала

Оценка применимости PPLI структуры именно к вашей задаче

Разберём вашу ситуацию и цели (налоговая эффективность, наследование, ликвидность, инвестиционные предпочтения) и резюмируем, подходит ли PPLI/PPVA и в каком формате. И нужен ли для вашей задачи именно этот инструмент.
Подбор страховой компании и платформы

С нашей командой работают страховые компании, которые признаются со стороны IRS США. Мы сравним доступных поставщиков, подберём оптимальную по стоимости, возможностям инвестирования и требованиям к клиенту.
Комплаенс и сопровождение KYC/AML/SOF/SOW

Организуем сбор документов, подтверждение источника средств, прохождение комплаенса у страховой компании и на платформе, поможем выстроить процесс.
Организация выпуска и открытия полиса

Доводим процесс до результата – оформление, выпуск, открытие сегрегированных счетов у брокера или в банке, запуск инвестирования.
Дальнейшее сопровождение

Помогаем с администрированием, изменениями в полисе, коммуникацией со страховщиком/платформой, регулярной поддержкой по вопросам отчётности и операционных процедур.
Выпуск полиса PPLI и управление активами внутри

Наша команда выпускает PPLI полис строго по правилам и требованиям комплаенса. По другому делать просто нельзя. Мы строим решения так, чтобы они были корректны с точки зрения требований IRS и рыночной практики, с прозрачной документацией и правильной логикой управления инвестициями внутри полиса.

Если вам где то предложили открытие полиса с возможностью непосредственного управления активами с вашей стороны – вешайте трубку/закрывайте окно мессенджера и бегите.
компетентное управление инвестициями внутри полиса
Мы предлагаем дискреционный менеджмент активов. Наша управляющая компания с лицензией уже более 16 лет профессионально управляет портфелями клиентов из разных стран и признается финансовыми институтами по всему миру: банк, страховая, брокер, криптобиржа.

В контексте управления активами внутри PPLI:
- Инвестиционное управление происходит, опираясь исключительно на федуциарный подход;
- Соблюдение всех требований IRS, что вы прочли в нашем материале и законодательства США в целом;
- Наш инвестиционный комитет регулярно пересматривает портфель и оценивает его с точки зрения эффективности инвестиций и соответствия выбранной стратегии, проводя корректировки, если это необходимо;
- Специалисты отвечающие за соответствие требованиям регуляторов также систематически проверяют портфель, чтобы полис оставался в рамках требований регуляторов.
На этапе выпуска полиса вы можете также самостоятельно найти управляющего с лицензией, достаточной квалификацией и дальнейшим одобрением со стороны страховой.

На практике медианный кейс по полисам PPLI для резидентов 🇺🇸 США – $20-30 млн.
Наша команда готова открыть полис и взять в работу капитал от $1 млн.

Если вы уже являетесь резидентом США и хотели бы увеличить свой капитал с возможностью оптимизации по налогам (включая защиту активов от кредиторов, адресное наследование), свяжитесь с нами;
Если же вы только собираетесь переехать в США и у вас есть значительная доля активов, то вам скорее всего понадобится грамотный Pre-Immigration план. Мы поможем его построить и реализовать.

Наша статья на эту тему: "Как оптимизировать налогообложение на активы и доход от бизнеса при переезде в США".

WorldWide охват

Мы используем все доступные на сегодня международные и локальные решения по защите, повышению конфиденциальности, налоговой оптимизации активов для наших клиентов в свыше чем 60+ странах мира.

Работаем с 15+ надежными юрисдикциями. Понимаем конфиденциальность и уровень задач HNWI и UHNWI+. Работаем с клиентами со всего мира вне зависимости от паспорта и фактического резидентства.

Что касается PPLI, с нашей командой работает самое большое количество PPLI компаний со всего мира: оффшорные, европейские, американские. Поэтому мы имеем возможность структурировать все виды активов.
Наш подход

Мы не ограничиваемся лишь техническим исполнением отдельных запросов вроде открытия трастов или создания других структур. Вместо этого мы внимательно анализируем Вашу исходную ситуацию, разбираемся с целями и уже на этой основе предлагаем оптимальные решения, учитывающие все нюансы.
KnowYourClient-сервис

У нас KYC-back offices на всех основных континентах: USA, Europe, Asia, Middle East. Это значит, что вы получите заключение по вашей ситуации на предмет того, можно ли пройти комплаенс, структурируя активы так, как вы это видите. И что для этого нужно сделать. Вне зависимости от вашего фактического проживания и географического нахождения активов.

Мы можем дать как второе мнение, так и помочь с прохождением KYC в рамках реализуемой задачи. Правильное прохождение комплаенса сегодня будет гарантировать отсутствие трудностей в будущем в момент передачи активов бенефициарам.
Построение преемственности по вашему сценарию

Вне зависимости от типа активов, бизнеса, гражданства и фактического резидентства вашей семьи, а также географического расположения активов мы можем помочь настроить преемственность ваших активов согласно вашему видению.

Наша команда по наследственной стратегии, завершив 1000+ кейсов, видит слабые места там, где их не видит даже сам владелец. И конечно же мы знаем, как минимизировать сопутствующие риски.