PPLI кейс: налоговая эффективность и защита активов при международной структуре с фондом и PIC

🔍 В нашей практике накопилось множество кейсов, где Private Placement Life Insurance (PPLI) становится центральным элементом стратегии (или одним из): от защиты капитала до управления активами и передачи наследства в трансграничных семьях. Конечно, мы не можем рассказать обо всех случаях, с которыми работаем — но некоторые из них заслуживают отдельного внимания.

📌 Сегодня мы приводим один из таких примеров. Этот кейс нашей латиноамериканской части команды, который показывает, как грамотно структурированное PPLI может эффективно работать даже в сложной налоговой юрисдикции — в данном случае Колумбии. Он демонстрирует, как через полис можно реализовать одновременно:

— отсрочку налогообложения,

— защиту активов,

— и законную передачу капитала бенефициарам, включая тех, кто сменил резидентство.

Тут также считаем важным заметить, что подобный материал не ставит своей целью "разобрать по косточкам" то, какие есть особенности структурирования в Латинской Америке, нет. Цель - показать, что нерешаемых ситуаций нет. А сложные юрисдикции это просто чуть больше работы, а не безвыходная ситуация, а PPLI в таким случаях показывает себя с самых лучших сторон.

🌍 При этом важно понимать: PPLI — это решение, которое работает в подавляющем большинстве стран мира.

⚙️ Каждый кейс требует персональной архитектуры. Не существует универсального шаблона: структура всегда строится индивидуально — под семью, под юрисдикции, под цели.

В условиях ужесточающегося налогового регулирования в Колумбии, клиенты с высоким уровнем капитала, особенно те, чьи активы распределены по нескольким юрисдикциям, сталкиваются с необходимостью выстраивать более гибкие, устойчивые и юридически выверенные структуры. Одним из таких решений становится Private Placement Life Insurance (PPLI) — форма переменного страхования жизни, при которой клиент передаёт активы в обмен на страховой полис с инвестиционной составляющей.

А если подытожить совсем простыми словами, то PPLI - это форма упаковки активов. Одна из самых гибких на сегодняшний день. Подробную информацию о возможностях такой структуры вы можете прочесть в нашем отдельном материале.

В этой статье мы не только детально обсудим кейс, в котором PPLI интегрируется в классическую структуру с частным фондом и инвестиционной холдинговой компанией, но и рассмотрим юридические и финансовые аспекты, а также и нюансы налоговой трактовки со стороны колумбийской DIAN (Dirección de Impuestos y Aduanas - Налоговое и таможенное управление).

Итак, добавим налоговый контекст и правила "игры" для колумбийского резидента:

Колумбия применяет принцип глобального налогообложения. Физические лица — налоговые резиденты страны обязаны декларировать и платить налоги с доходов и активов по всему миру.

К этому добавляется:

• налог на имущество (patrimonio), применяемый на глобальной основе;
• высокая ставка налога на прибыль — до 35% (одна из самых высоких в Латинской Америке);
• режим S (entidades controladas del exterior), охватывающий пассивные доходы от иностранных структур, контролируемых резидентами;
• режим эффективного управления (CEA), по которому иностранная компания может быть признана колумбийским налоговым резидентом, если её управленческая деятельность осуществляется с территории Колумбии.

В 2023 году закон 277 расширил применение CEA: теперь под него попадает не только стратегическое управление, но и ежедневные операционные задачи (администрирование, принятие решений).

Исторически в Латинской Америке использовались офшорные компании, трасты (англосаксонская модель) и частные фонды (foundation). Эти инструменты позволяют создать изолированное юридическое лицо, которое будет держать активы и передавать их потомкам по заранее определённым условиям. Однако в последние годы всё больше внимания уделяется страхованию жизни с инвестиционной составляющей, особенно — PPLI.

В такой структуре есть страхователь — то есть лицо, которое уплачивает страховую премию. Он указывает застрахованную жизнь — это может быть он сам, родственник или третье лицо. И в полисе указываются бенефициары — как правило, в Латинской Америке это дети, но всё зависит от того, кого клиент хочет обеспечить выплатой. В универсальных страховых полисах заложена идея в том, чтобы внести активы или премию, которая создаёт фонд. При наступлении страхового случая — смерти застрахованного — этот фонд передаётся бенефициарам. Таким образом, полис действует как любой другой страховой продукт. В нашей схеме будут указаны эти три стороны: застрахованный, страхователь и бенефициары.

Таким образом PPLI как инструмент сочетает в себе:

• Договорную природу (страховой контракт);
• Правовое отчуждение активов от клиента;
• Возможность назначить третье лицо бенефициаром;
• Гибкость в выборе юрисдикции и управляющего;
• Защиту активов на основании страхового права (сегрегация активов, изоляция от кредиторов).

Важный момент в том, что в полис включаются именно те активы, которые клиент передаёт в качестве страховой премии — они определяют размер будущей выплаты. Это могут быть финансовые активы — в таком случае назначается управляющий (инвестиционный советник с лицензией или лицензированная управляющая компания), банк-депозитарий (нередко это тот же банк, с которым клиент работает уже много лет). Ничего из этого не меняется — меняется только то, что активы теперь становятся частью страхового полиса и накапливаются до наступления страхового случая.

Как выглядит общая концепция: страхователь открывает полис, передает активы в страховую компанию в качестве премии, и страховая держит эти активы у себя. Почему “у себя”? Потому что у большинства страховых компаний есть специальная структура (например PCC), позволяющий создавать сегрегированные счета — то есть активы, связанные с конкретным полисом, не смешиваются с остальным капиталом страховщика. Когда наступает страховой случай — например, смерть застрахованного — средства выплачиваются бенефициарам.

Варианты оплаты премии: активы, акции, недвижимость

Премия по полису может быть оплачена:

• денежными средствами;
• акциями иностранных компаний;
• долями в PIC;
• в особых случаях — даже акциями колумбийской SAS (но тогда это будет прямое отчуждение колумбийского актива с налоговыми последствиями).

Если передаётся иностранная компания, владеющая колумбийскими активами (например, недвижимостью), нужно учитывать правила об "enajenación indirecta" (косвенное отчуждение). Чтобы избежать триггера, доля колумбийских активов в компании должна быть менее 20% от её балансовой и рыночной стоимости.

На иллюстрации ниже - типичная структура владения активами, которую мы видим довольно часто. Это фонд, который владеет холдинговой компанией или Private Investment Company (PIC), а та в свою очередь уже владеет другими активами: дочерними компаниями, финансовыми инструментами, недвижимостью и так далее. Это довольно распространенная схема международного планирования.

Основатель, пусть это в данном случае как раз будет налоговый резидент Колумбии, передаёт свои активы в фонд или акции холдинговой компании, а та — уже владеет личными активами. В структуре предусмотрен совет фонда и есть протектор.

В этом сценарии, где основатель — налоговый резидент Колумбии — передаёт активы частному фонду в Панаме, Кюрасао или другой юрисдикции, нужно учитывать, что такая передача активов — это, как правило, дарение. Если речь идёт о передаче активов, находящихся в Колумбии, иностранному фонду, то возникает обязанность по уплате налога на прирост капитала — потому что это отчуждение в пользу нерезидента. Однако, всё меняется, если основатель — не налоговый резидент, или если члены семьи передают иностранные активы в иностранный фонд — тогда это уже вне колумбийской налоговой юрисдикции. Важно понимать, как именно активы концентрируются в фонде, и как выглядит нижележащая структура с холдинговой компанией, которая инвестирует, владеет активными бизнесами и недвижимостью.

В международном планировании мы часто сталкиваемся с активами за пределами страны: финансовыми инструментами, недвижимостью. Иногда речь идёт о дочерних компаниях, действующих в самой Колумбии, активируются налоговые последствия. Но основная структура остаётся прежней: частный фонд — как владелец активов.

Естественно, бывают разные типы фондов. Некоторые клиенты в Колумбии стараются построить такие фонды, которые максимально похожи на безотзывной траст (irrevocable trust) — то есть клиент не имеет контроля над фондом и его активами. Это зависит от устава фонда, внутреннего регламента — всё можно гибко адаптировать.

И, как нередко хотят в Колумбии, желательно, чтобы клиент, то есть налогоплательщик, не контролировал фонд.

Давайте теперь перейдём к структуре, которая, по сути является производной структуры с фондом. В случаях, которые мы часто видим, страховой полис оформляется не на имя физического лица, а на имя фонда. То есть именно фонд выступает в роли страхователя и оплачивает премию.

Соответственно, в схеме, которую вы можете увидеть ниже, получается следующее: страхователем является фонд, он платит премию за счёт своих активов — например, передаёт в страховую компанию акции холдинговой компании (PIC).

В полисе указывается застрахованное лицо, а также выгодоприобретатели — это могут быть родственники или неродственные лица, в зависимости от воли клиента. Таким образом, как видно из схемы, происходит смена собственника: теперь акции PIC переходят к страховой компании. Фонд больше не является владельцем.

Один из частых вопросов: «Разве страховая теперь владеет моими активами? А если она обанкротится?» И здесь важно понимать: в зависимости от юрисдикции, существуют правовые механизмы защиты — например, в Барбадосе, Пуэрто-Рико, Маврикий, Сейшеллы предусмотрена полная сегрегация активов, связанных с полисами, от имущества самой страховой.

В других странах, таких как остров Мэн, активы идут в технические резервы, и тоже защищены. Поэтому в этой структуре важно понимать: страховая становится юридическим собственником PIC, которая, в свою очередь, управляет инвестициями.

Таким образом, еще раз подытоживая, структура выглядит следующим образом:

1. Частный фонд (вне Колумбии) владеет Private Investment Company (PIC), которая содержит финансовые активы, дочерние компании, недвижимость и пр.
2. Фонд выступает в роли страхователя и оформляет полис PPLI. В качестве страховой премии он передаёт в страховую компанию акции PIC.
3. Страховая компания становится юридическим собственником PIC, но активы помещаются на сегрегированные счета, отделённые от общего баланса страховщика.
4. Указывается застрахованное лицо (чаще всего сам клиент или член его семьи), и выгодоприобретатели (дети, супруг(а), траст и т.д.).
5. В случае смерти застрахованного выплачивается страховая сумма — либо напрямую бенефициарам, либо в пользу структуры (например, траста).

Если сравнить с трастами или фондами: в обоих случаях клиент передаёт активы в автономную структуру — юридическое лицо, с советом, протектором и правилами распределения активов при наступлении условий. Cтраховой полис, как контракт, преследует те же цели: передача имущества следующему поколению, однако полис — это не траст, у него другая юридическая природа, хотя функции могут быть сходными. Особенно важно, что страхователь передаёт активы не в дар, не в уставной фонд, а в качестве страховой премии — то есть платёж в обмен на страховое покрытие. Это совершенно иная правовая конструкция, которая в свою очередь снижает риск налогообложения на этапе передачи.

• В трасте или фонде нужно отдельно обосновывать отсутствие контроля, в то время как в полисе PPLI сам факт передачи активов в пользу страховой уже исключает прямой контроль;
• Доход, который генерируют активы внутри PIC, не облагается до момента наступления страхового события.
• При этом страховое возмещение (indemnización) по Законам Колумбии, выплачиваемое после смерти застрахованного, считается случайной прибылью и облагается по ставке 15% (вместо стандартных 35%), с возможным освобождением на определённую сумму.

Здесь стоит оговориться, что Колумбия, наряду, например, с Японией находятся в числе тех стран, где налог на страховую выплату по смерти существует (в большинстве юрисдикций такого налога нет, так как страховая выплата считается потерей, а не прибылью). Но даже с учетом этого налога, для Колумбии такая структура дает существенную финансовую оптимизацию.

Важно: если в структуре отсутствует право выкупа (rescate), клиент окончательно теряет возможность влиять на активы, и структура приближается к irrevocable trust по степени изоляции и отказа от контроля.

Если фонд или сам клиент платит премию по полису — допустим, передавая акции PIC — как с точки зрения колумбийского налогообложения это трактуется?

Если основываться на идее, где фонд находится в юрисдикции за пределами Колумбии и оплачивает страховой полис, передавая акции холдинговой компании — также находящейся за пределами Колумбии — то, очевидно, происходит отчуждение активов, поскольку есть встречное предоставление: акции PIC "меняются" на страховое покрытие по полису.

А это значит вступает в силу важный элемент налогового кодекса Колумбии — режим S. Если предположить (а, конечно, каждый случай индивидуален, мы рассматриваем гипотетический сценарий), что фонд считается контролируемой структурой из Колумбии, то этот режим применяется.

Вопрос контроля над страховщиком - очень важен.

Очень сложно утверждать, что страховая компания контролируется теми, кто контролирует фонд, то есть конечными клиентами — резидентами Колумбии. Потому что страховая действует в рамках страхового контракта, и невозможно просто взять и признать её контролируемой.

Это ключевой момент: кто получает доход от PIC — страховая. А PIC генерирует инвестиционный доход. Не фонд, не клиент. Следовательно, вопрос в том, какие доходы получает сам фонд, а не какие доходы находятся внутри PIC. Мы снова возвращаемся к закрытому списку пассивных доходов режима S.

И здесь выплаты по страховым полисам — indemnizaciones — не включены в этот список. Там указаны финансовые доходы, доход от продажи недвижимости, от аренды. Но то, что генерирует доход — это PIC, а PIC контролируется страховой.

Поэтому, выплата страхового возмещения в случае смерти застрахованного — это не пассивный доход в смысле режима S. И это открывает возможность налогового отложенного наращивания стоимости, что делает структуру эффективной с финансовой точки зрения.

Далее. Даже если страховая становится владельцем активов, сам контракт страхования может предусматривать, что контроль не остаётся у страхователя. У многих клиентов уже есть инвестиционные консультанты, управляющие. Если это инвестиционный портфель — то по контракту можно сохранить этих управляющих.

Контроль в этом контексте измеряется двумя факторами:

1. Кто управляет активами (то есть инвестиционный консультант);
2. Право на выкуп (rescate).

В полисе может быть предусмотрено:

– Полное право выкупа,

– Частичное,

– Или никакого права выкупа.

Может быть ситуация, когда клиент (страхователь) полностью отказывается от доступа к активам, и тогда всё, что генерируется — накапливается до выплаты выгодоприобретателям.

Таким образом, вопрос контроля — ключевой в структурировании. Особенно если мы хотим, чтобы полис был максимально схож с irrevocable trust или фондом, где клиент больше не контролирует активы.

Финализируем:

• Казалось, бы с одной стороны, некий "Фонд" может быть признан контролируемой структурой, если не соблюдён отказ от контроля;
• Однако страховая компания не может быть признана контролируемой, так как действует в рамках страхового контракта и самостоятельно управляет активами;
• Выплата по полису не входит в список пассивных доходов режима S, и потому не может быть обложена как доход фонда или клиента.

Это создаёт основу для отсрочки налогообложения и накопления дохода внутри полиса. Все элегантно и строго по закону.

Мы очень часто работаем со структурами, охватывающими несколько юрисдикций. Например, может быть ситуация, где выплата по полису идёт не налоговому резиденту Колумбии, а, скажем, резиденту США или Испании. Это важно для понимания того, кто получает возмещение. Если выплату получает резидент Колумбии, то, разумеется, возникает налог на случайную прибыль.

В то же время, посмотрите на иллюстрацию: в этом примере используются сразу три механизма планирования активов в одной структуре:

1. Частный фонд — как страхователь,
2. Страховой полис,
3. Траст — как выгодоприобретатель.

Это позволяет:

– Не облагать выплату напрямую в руках физлица;

– Использовать механизм отложенного налогообложения в США.

Такой американский траст может быть domestic или foreign. В зависимости от его статуса и контроля, он может использоваться как инструмент отсрочки налогообложения. Конечно, нужно учитывать, что в США есть свои правила — аналогичные колумбийским — PFIC и CFC.

Важная мысль, которую стоит подчеркнуть: PPLI может быть как основным инструментом наследования, так и дополнением к другим структурам, в зависимости от налогового резидентства получателей и конкретного семейного сценария.

Использование PPLI в структуре с фондом и PIC позволяет одновременно достичь:

• налоговой отсрочки;
• изоляции активов от прямого владения;
• защиты от внешних рисков;
• гибкости в выборе юрисдикций и бенефициаров;
• законной передачи капитала между поколениями.

PPLI не заменяет, а дополняет трастовые структуры, и в ряде случаев может быть даже эффективнее — особенно в странах с агрессивным налоговым режимом, как Колумбия. Это инструмент, который уже давно используется в Европе (включая семейные активы Рокфеллеров) и теперь находит своё место в Латинской Америке.

Для семей с трансграничным присутствием, сменой резидентства, активами в нескольких юрисдикциях — страховой полис с инвестиционной основой становится не просто решением, а платформой управления всем семейным капиталом.

Мы помогаем клиентам выстраивать решения на базе PPLI в разных юрисдикциях — от относительно простых случаев с классической структурой фонда и PIC до комплексных архитектур с трастами, сменой резидентства и налоговыми системами по нескольким странам. Мы сопровождаем проект на всех этапах: от подбора юрисдикции и страховой до настройки инвестиционной оболочки и наследственной логики.

📌 Если вы рассматриваете страхование жизни как инструмент для защиты, передачи и управления капиталом — свяжитесь с нами. Мы поможем спроектировать структуру, которая будет работать именно в вашей ситуации.